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富晶電子依據財團法人中華民國證券櫃臺買賣中心97年10月22日證櫃審字第09

公告日期 : 2008-12-02

依據財團法人中華民國證券櫃臺買賣中心97年10月22日證櫃審字第0970101736號來函要求公告(補充)
1.事實發生日:97/12/022.公司名稱:富晶電子股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:(1)認購價格及條件訂定之程序：本公司於96年7月董事會訂定之庫藏股轉讓員工辦法原係參考上市櫃公司訂定,97年第一次轉讓員工為1,692仟股,依此辦法第8條所訂之轉讓價格應為每股新台幣26.91元,因原轉讓價格對興櫃公司及對照當時市價(約20元)顯有不合理及窒礙難行之處,故於97年3月17日董事會同意將轉讓價格訂定為每股新台幣14.6元,其認購價格與96年7月公司所訂定之庫藏股轉讓辦法第8條所規定價格不符,董事會所有出席董事,獨立董事及監察人均同意以此價格轉讓,並同意所有在職員工皆可不限股數進行認購,若有總認購股數超過庫藏股可轉讓股數時,再由董事長調整之,於上述轉讓價格及不限股數之條件下,董事會為維護股東權益及證券價格,且增加員工向心力,要求所有認購員工需簽署股票信託保管合約,在上市(櫃)後滿三個月/六個月/一年,或信託合約簽署滿三年後始得開始處份股票;惟該次董事會決議誤將此議案記錄於報告事項,後於97年4月補行修訂原庫藏股轉讓員工辦法。(2)員工段逸雯認購股數之合理性：員工段逸雯於本次認股股數佔總轉讓比率為59.10%,本公司於該次轉讓前,先進行徵詢所有在職員工認股意願並收足認股意願單後,其剩餘股數再由員工段逸雯(董事長配偶)認購之。(3)律師對上開事項之適法性意見：時代法律事務所對上開事項於97年11月28日出具之法律意見書內容如下:茲就財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心函請　貴公司說明民國（以下同）97年3月間將庫藏股轉讓員工之訂價過程，暨有關特定員工認購庫藏股數之合理性，經本律師採取必要審核程序，包括與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、查證公司議事錄、相關辦法與執行細則等，謹此出具本律師法律意見書。一、有關本次庫藏股轉讓員工訂價問題：查貴公司於96年7月30日經第五屆第廿九次董事會決議訂定庫藏股轉讓員工辦法（以下同本辦法）。依本辦法第8條規定庫藏股每股轉讓價格以該次庫藏股買回之平均價格，且不低於本辦法訂定當日收盤價格（每股新台幣26.7元）為轉讓價格。據貴公司表示，若依本辦法（每股不得低於新台幣26.7元）訂價，對照97年3月間股價（按：97年3月10日至15日之週均價為每股新台幣20.69元），員工認購意願低迷，恐有窒礙難行之處。貴公司董事會於97年3月17日第六屆第六次董事會中提具97年第一次庫藏股轉讓員工執行細則（以下同本執行細則）並列報告事項，本執行細則中（四）規定本次認購價格為每股新台幣14.6元。本項規定實質上有修正前述本辦法第8條規定之效，雖該次董事會中並無出席董事表示反對，但似應以討論案方式提請議決較妥，因認本執行細則仍有補正程序之必要。之後貴公司於97年4月22日第六屆第七次董事會中以討論案（第二案）方式議決修訂本辦法，其中第8條規定議決修訂為庫藏股每股轉讓價格由董事長依該次轉讓目的、市場行情、庫藏股等等因素訂定。此次修正應可視為對前述本執行細則之追認而補正其程序缺漏。綜此復審視相關董事會議召開程序均經合法出席並表決，對此並未發現有具體違法之情事。二、有關特定員工認購庫藏股數之合理性：依貴公司董事會於97年3月17日第六屆第六次董事會中提具97年第一次庫藏股轉讓員工執行細則規定，貴公司全體在職員工均具認購庫藏股資格，又認購股數標準為依據各員工認購意願及至97年3月17日止實際帳上庫藏股累積總股數做比例調整。經查貴公司本次庫藏股轉讓總數為1,692仟股，經徵詢所有在職員工認股意願，並收足認股意願單23張後，剩餘股數由員工段逸雯認購。上開情事，均允宜屬公司自治事項，未發現有具體違法之情事。三、爰提供法律意見如上。綜上所述,本公司此次辦理員工認購庫藏股,並未有重大影響證券價格及股東權益之情事,特此補充公告說明。6.因應措施:無7.其他應敘明事項:無
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