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友荃科技本公司私募普通股股價之獨立專家意見書

公告日期 : 2008-11-21

1.事實發生日:97/11/212.公司名稱:友荃科技實業股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):無5.發生緣由:依據九十四年十月十一日金管證一第0940004469號令辦理6.因應措施:無7.其他應敘明事項:獨立專家意見書之報告內容如下:私募價格合理性複核意見友荃科技實業股份有限公司（以下簡稱友荃公司）於民國九十七年十一月十九日經股東會決議通過以私募方式辦理現金增資1,000萬股，發行價格之訂定，係依據行政院金融監督管理委員會「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定辦理，以定價日最近期經會計師查核簽證財務報告之每股淨值為參考價格，實際發行價格則不低於參考價格，惟實際發行價格由股東會授權董事會視當時市場狀況訂定之。嗣於民國九十七年十一月二十一日經董事會決議辦理私募增資普通股500萬股，私募價格為每股20元，共計私募總金額100,000,000元，增資基準日為民國九十七年十二月十六日。私募價格業經本會計師依據行政院金融監督管理委員會民國九十四年十月十一日金管證一第0940004469號令，所訂定「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定予以複核竣事。茲將友荃公司私募價格訂定之複核意見說明如下：一、參考價格及私募價格：（一）友荃公司董事會按民國九十七年上半年度經會計師查核簽證財務報告之每股淨值，作為本次私募增資發行新股之參考價格。友荃公司依上述每股淨值為13.70元。（二）經股東會決議授權董事會訂定之私募價格為20元，經複核股東會決議訂定之參考價格係不低於民國九十七年上半年度經會計師查核簽證財務報告之每股淨值，私募價格20元未低於上述參考價格，符合股東會之決議。二、該私募價格與參考價格差異達20%以上(20元÷13.70元＝146%)，該項差異之合理性說明如下：（一）就私募之立意而言，按劉連煜先生所著「新證券交易法實例研習」2002年8月版，募集與私募：第53頁「募集之意義與私募制度下之私下籌資恰好相反」。再依54頁「當受要約者，屬於無法取得相關且足夠揭露資訊之機會，而需要證券法加以保護之一群人時，應認其性質為公開招募(即此處之募集)，而非私募」。故私募對象應具有足夠資訊以判斷其參與私募決策是否有利。（二）就私募股票交易方式而言，自交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之情事外不得再行賣出，即應募人持有友荃公司股票三年內形同長期投資，另就友荃公司之營運而言，可供友荃公司充實營運資金、改善財務結構，私募將可節省利息支出，以創造更高之獲利。（三）友荃公司本次私募價格與參考價格差異雖達百分之二十以上，惟就應募人而言，於三年內進行長期投資，並對友荃公司財務及業務資訊應能充分理解，回歸經濟價值長期基本面之考量，且未違反股東會決議，本會計師認為友荃公司本次私募價格20元依上開推論應尚屬合理。
冠恆聯合會計師事務所
會計師張進德
中華民國九十七年十一月二十一日
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