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助群營造本公司因股份轉換案向各股東及記載於股東名簿之質權人公告事宜

公告日期 : 2017-10-27

1.事實發生日:106/10/272.發生緣由:本公司因股份轉換案向各股東及記載於股東名簿之質權人公告事宜3.因應措施:一、本公司於民國（下同）106年10月27日經董事會決議通過，依企業併購法第30條規定，由宏盛建設股份有限公司（以下簡稱「宏盛建設」）以現金為對價與本公司進行股份轉換，股份轉換比例為本公司每一股普通股換發現金18.06元，並訂定106年12月04日為股份轉換基準日；股份轉換完成後，本公司將成為宏盛建設百分之百持股之子公司且將撤銷公開發行。二、爰依企業併購法第33條規定，茲將本公司董事會有關本股份轉換案之決議要旨公告如下：(一)考量長期發展方向，並為整合資源運用，本公司擬與宏盛建設簽署「股份轉換契約」，由宏盛建設以本公司普通股每股新台幣（下同）18.06元之價格，以股份轉換方式取得本公司全部已發行且流通在外之普通股股份，使本公司於股份轉換基準日（暫定為民國106年12月04日）後成為宏盛建設百分之百持股之子公司（下稱「本股份轉換案」）。(二)本公司併購特別委員會已依企業併購法第6條、公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第2條及第6條等相關規定，經併購特別委員會委請獨立專家鴻勝會計師事務所郭宗霖會計師協助就本公司普通股股權之公平價值及股份轉換對價之合理性提供意見（詳參附件[二]），併購特別委員會並參酌獨立專家之意見就本股份轉換案之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報於本公司董事會。依獨立專家之意見及併購特別委員會會之審議結果，助群營造所提出本公司普通股每股為18.06元之股份轉換對價及本股份轉換案之條件應屬公平合理。(三)擬授權董事長全權處理有關本案相關事宜，包括但不限於準備、協商或增修股份轉換契約及本股份轉換案相關之其他文件及契約、依法向主管機關提出申請或申報、依實際情況之需要、相關法令、主管機關之意見及股份轉換契約調整股份轉換契約相關內容及股份轉換基準日、處理股份轉換契約未盡事宜、及執行或調整本股份轉換案之後續事項或交割相關事宜。三、本公司業依企業併購法第三十條、第三十三條規定公告並通知各股東；本案於股份轉換基準日將發生股權移轉之效力。如持有實體股票者應於股份轉換基準日一日前將其持有之股票提出於本公司，未提出者，其原持有之股票將失其效力。如就本股份轉換案有任何異議者，請自民國106年10月27日起至106年11月27日止以書面方式親交或郵寄（以郵戳日為憑，郵寄地址為：台北市民生東路三段156號19樓之6-助群營造財務部收），向本公司表示異議，本公司將依相關法令規定收買其持有之股份，逾期未表示異議即視為無異議。。四、股東應於股份轉換基準日一日前將其持有之股票提出於公司之處理方式:(一)如本公司股東之股票為臺灣集中保管結算所股份有限公司保管者，則由本公司股務代理機構「群益金鼎證券(股)公司股務代理部」，依轉換基準日之集保戶餘額，於106年12月11日逕行以匯款方式支付對價款。(二)如本公司股東未將股票交付臺灣集中保管結算所股份有限公司保管者，於收到本公司寄發之股東對價股款發放通知書後，請一併備妥實體股票(如仍有實體股票未繳回者)、發放通知書、身份證明文件(正本)及股票原留印鑑，自106年12月11日起親臨本公司股務代理機構「群益金鼎證券(股)公司股務代理部」(地址：台北市大安區敦化南路二段97號B2，電話02-27023999)，臨櫃辦理領取股份轉換對價款及繳回實體股票作業。五、特此公告。4.其他應敘明事項:無<摘錄公開資訊觀測站>

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助群營造本公司因股份轉換案向各股東及記載於股東名簿之質權人公告事宜